2022年11月，委托人委托本所高秀全律师、孔静静律师拟通过提起破产重整的方式，达到盘活债务人（或称“目标公司”）资产、实现其收回债权的目的。历时近三年，目标公司于近日重整完毕，委托人成功收回债权。该重整案件被《人民法院报》报道。

经委托人介绍，委托人是目标公司最大的债权人，持有债权已经法院生效判决确认，但未能执行到位。目标公司是一家水泥加工企业，由6名自然人股东出资设立，拥有水泥生产许可证、排污许可证等完善的经营资质，目前委托第三方运营。

委托人与目标公司大股东有良好的私人关系，经营方对目标公司亦有浓厚的兴趣。综合考虑之后，委托人希望通过破产引入重整方的形式盘活目标公司资产，尽量实现债权人、目标公司、重整方的多方共赢。

基于以上诉求，我们与委托人、目标公司大股东、意向重整方进行了多次交流，详细了解情况之后综合分析认为破产重整之路存在三大难点：

第一，重整涉及的股权调整方案存在不确定性。重整方的引入必然涉及股权结构的调整，目标公司现有6名自然人股东，需要应对股东的不同诉求，从初步了解的情况看，股东显然是不愿意退出的，未来协调难度大。

第二，优先债权人和普通债权人利益平衡难度大。委托人持有的债权均设有抵押权，我方持有的是优先债权；目标公司另有数个普通债权人，虽然债权金额加总不大，但是重整方案的通过，势必需要普通债权组的表决支持，如何平衡优先债权人和普通债权人的利益，顺利推进重整方案是需要着重考量的。

第三，意向重整方的重整意愿及支付能力不及预期。我们和意向重整方也进行了深入的沟通，当前意向重整方具有参与重整意愿的，但是支付价格与目标公司及债权人的理想价格尚有差距，此外意向重整方亦有股权方面的考量。目前暂时没有其他意向重整方出现。

针对以上问题，我们与委托方充分交流，双方都认为推进重整将是一个漫长持久的不确定性过程。但是委托人深思熟虑以后，依然保持乐观，坚定的希望推进重整程序。

2023年6月，当地法院裁定受理我方提出的重整申请，并指定管理人，目标公司正式进入重整程序。

重整程序中，针对争议的关键事项，在法律法规框架范围内经各方多轮协商，取得了重大突破。

第一，目标公司全体股东达成一致，同意退出目标公司的经营，重整后不再保留股权。也就是说，重整方将作为目标公司新股东受让目标公司全部股权。由此，扫清了出资人组对重整方案表决的障碍。

第二，委托人放弃了部分优先债权。根据重整期间目标公司的《审计报告》及《资产评估报告》，目标公司资产评估值尚不能抵偿优先债权。即使目标公司按照评估价格得以成交，普通债权的清偿率几乎为零。在此条件下，普通债权组基本不会支持重整方案。

面对这种情况，委托人接受了我们提出的“主动让利，放弃部分优先受偿权的债权作为普通债权”的建议。首先，《企业破产法》第110条规定，“享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权”，放弃优先受偿权的担保债权作为普通债权有法律依据。其次，从拆分结果看，本次拆分可以提高普通债权人的清偿率，有利于普通债权人权利实现。最后，从程序上来说，为防止其滥用表决权操纵债权人会议，管理人可以通过制定表决规则，对担保债权人表决权拆分标准进行限制，对此，委托人需先行与法院、管理人就拆分事宜进行沟通，为顺利操作提供具体支持。

后续，管理人就目标公司股权及对应资产进行拍卖，重整投资方成功竞拍取得目标公司重整权益，重整方案现已执行完毕。

本案历时近三年，在法院合议庭的全方位指导下，管理人的全面组织下，经过各方的共同努力，目标公司成功得以重整，债权人亦尽最大努力维护了自己的合法权益。