关键词：伪造签名  股东会决议效力 恶意串通 投资协议效力

一、问题的提出

（一）案件事实

L公司为有限责任公司，刘某为L公司董事长兼法定代表人，同时持股比例为50.5%。王某为该公司的股东，持股比例为6.9%。L公司的《公司章程》第七条约定，决定公司的经营方针和投资计划系股东会的职权之一。第十五条约定，决定公司的经营计划和投资方案系董事会的职权之一。

Z公司为有限责任公司，成立于2024年7月13日，注册资本为1000万元。熊某为Z公司的法定代表人。

2024年7月15日，刘某携带公章、《股东会决议》至Z公司。Z公司（目标公司）与L公司（投资方）、熊某（L公司的创始股东之一）签订《投资协议（天使轮）》。协议约定：“L公司以溢价增资的方式，以货币出资向Z公司支付2000万元认购Z公司新增注册资本30万元，取得本次增资交割完成后Z公司3%的股权。认购款分期支付，第一期认购款为1000万元，应于协议签订之日起三日内支付；剩下1000万元应自Z公司配合L公司完成工商变更登记之日起六个月内支付。L公司在支付完第一期款项后即成为Z公司的股东，享有除分红权之外的其他股东权利，L公司可参与Z公司的经营管理。”2024年7月15日，L公司向Z公司转账支付1000万元，并备注用途为“增资首期款”。2024年11月1日，经市场监督管理部门核准，L公司成为Z公司的登记股东，持股比例为3%。在Z公司后续的其他投资活动中，L公司参与经营并作为股东发表意见。

2024年7月18日，L公司股东余某向监事史某发送电子邮件，载明：“2024年7月初，刘某擅自将L公司公章、财务专用章、银行U盾等物品带走，并独立操作公司银行账户，在7月15日向Z公司转账1000万元。刘某擅自、恶意转款违反《公司法》《公司章程》等规定，同时严重损害公司股东利益。故请求发挥监督职能，以监事身份提起诉讼。”后监事史某回复：“由于个人原因不能进行诉讼，请股东以自己的名义进行诉讼。”

2024年7月20日，王某将刘某、Z公司、熊某均列为被告，将L公司作为第三人提起损害公司利益责任纠纷诉讼，王某主张刘某、Z公司、熊某存在恶意串通，共同侵害L公司权益，故请求判令三被告共同赔偿第三人L公司本金损失1000万元以及相应利息。

诉讼中，为证明L公司与Z公司签订的《投资协议（天使轮）》系履行了L公司章程中规定的内部程序，刘某向法院提交了《股东会决议》。因对于《股东会决议》的真实性提出质疑，王某申请笔迹鉴定。经司法鉴定，股东（签字）处“王某”“史某”“余某”均非股东本人所写。刘某表示认可《司法鉴定意见书》的真实性及鉴定结论。

（二）争议焦点

1.案涉《股东会决议》中的股东签名经司法鉴定系伪造，如何认定股东会决议的效力。

2.股东会决议系伪造，是否影响投资协议的效力。

3.刘某、Z公司、熊某是否存在恶意串通，共同侵害L公司权益。

二、伪造股东签名的股东会决议效力

（一）对外投资需要经过股东会或董事会决议

公司经营过程中，经常会遇到对外投资的情况，公司对外投资是否需要经过股东会或董事会的审议成为一个常见问题。根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称《公司法》）第14条第一款的规定：“公司可以向其他企业投资。”第15条第一款：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”第三款规定：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”也就是说，公司经营过程中，对外投资事项需要经过董事会或者股东会做出决议，并非由个别股东自行决定，即使该股东持股比例过半甚至可以绝对控制公司。前述案例中，L公司的《公司章程》第七条约定，决定公司的经营方针和投资计划系股东会的职权之一。故在向Z公司投资前，应当按照《公司法》以及L公司公司章程的规定，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。会议中，对于是否向Z公司投资、投资金额等事项，应当由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。

（二）伪造的股东会决议效力认定存在争议

伪造的股东会决议一般是指公司股东、法定代表人、董事、监事或其他高级管理人员在没有召开股东会会议伪造股东签名形成决议，或者召开股东会会议但伪造部分未出席股东的签名形成决议的行为。[1]本文前述案例中，在“王某”“史某”“余某”并未出席股东会议，刘某在事先没有获得授权的情况下，在《股东会决议》中伪造该三位股东的签名，其行为已然属于伪造股东会决议。对于伪造的股东会决议，效力应如何认定存在争议。实务中，主要包含三种观点：股东会决议无效、股东会决议可撤销、股东会决议不成立。

1.股东会决议无效。该观点认为，从意思表示是否真实的角度来看，股东会决议本质上属于民事法律行为，应该是股东真实意思表示的体现，伪造的股东会决议并非被伪造签名的股东的真实意思表示，故股东会决议应认定为无效。例如，北京市海淀区人民法院在（2009）海民初字第693号民事判决书中认为，鼎诚会计公司于2007年12月1日做出的第一届第一次股东会决议，是在股东马青未参加也未委托他人参加会议的情况下，由案外人冒用马青签字做出的。该股东会决议剥夺了马青在鼎诚会计公司的股东身份和相关职务，干涉了马青依照自己的真实意思对其他表决事项发表意见的权利，侵害了马青的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，故该股东会决议应认定为无效。[2]

2.股东会决议可撤销。该观点认为，股东可以股东会议召集程序存在瑕疵，未通知股东参会为由，依据《公司法》相关规定，请求撤销股东会决议。[3]

3.股东会决议不成立。例如“赵和与长春市兆源商贸有限公司及第三人冯彩科确认股东会决议无效纠纷案”中，吉林省双阳区人民法院认为，原告并未实际参加2015年7月27日的股东会，股东会决议中的签名亦非原告本人所签，而是由第三人冯彩科签署，第三人冯彩科未提交证据证明彼时代替原告签名已取得其本人授权或经本人事后追认，因此不能认定2015年7月27日兆源商贸公司股东会会议形成了真实有效的股东会决议。因虚构了股东赵和的签名，该股东会决议实际上并不存在，因而不能产生法律效力。并最终判决被告长春市兆源商贸有限公司2015年7月27日关于解除赵和执行董事、经理及法定代表人等事项的股东会决议不成立。[4]

（三）本文观点：伪造的股东会决议效力应属可撤销

笔者认为，公司享有极强自治权，股东会决议属于公司自治内容，但无论如何，决议内容都应符合法律、行政法规的规定。刘某提供的对于Z公司投资的《股东会决议》，股东（签字）处“王某”“史某”“余某”均非股东本人所写，故该《股东会决议》并不真实，剥夺了王某、史某、余某三位股东在L公司的股东身份和相关职务，干涉了该三位股东依照自己的真实意思表示对是否投资Z公司这一事项发表意见的权利，作为股东，王某、史某、余某三位股东有权依据《公司法》第26条的规定，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该决议。

三、股东会决议系伪造，投资协议是否有效

股东会决议系程序要求，伪造股东会决议系决议程序存在瑕疵，程序瑕疵并不影响Z公司与L公司、熊某于2024年7月15日签订的《投资协议（天使轮）》的效力。签订《投资协议（天使轮）》时，Z公司对于刘某提交的股东会决议进行了形式审查，履行了注意和审慎义务，Z公司是善意的，故涉案《投资协议（天使轮）》依法成立并有效，受法律保护。

首先，L公司的《公司章程》第七条明确约定，股东会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划。第十五条约定，董事会的职权是执行股东会的决议，只能决定公司的经营计划和投资方案。Z公司就是依据《公司法》以及L公司《公司章程》的相关规定，审查的L公司的最高权力机构的决议内容。

其次，签订《投资协议（天使轮）》时，刘某也向Z公司提供了《股东会决议》，足以证明Z公司在订立涉案投资融资协议时已对L公司对外投资履行的内部程序进行了形式审查，已尽到必要的注意义务、审慎义务。

再次，Z公司与熊某信赖L公司订立涉案投资增资协议的真实意思表示，信赖刘某作为L公司的法定代表人兼董事长交给Z公司与熊某的股东会决议的真实性、合法性，信赖L公司已就向Z公司投资履行了内部程序。

最后，王某主张的股东会决议未召开，决议内容是伪造等，均是L公司内部的事宜，Z公司与熊某无权参与，也无从知晓L公司内部股东之间如何沟通、如何召开股东会，如何签字、程序合法与否等细节。 

综上，依据《中华人民共和国民法典》第61条、第85条、504条、505 条规定，即便刘某可能是超越权限订立涉案投资协议，但其代表行为仍是有效的，订立的涉案投资协议对L公司发生效力，王某提交的内部《股东协议》对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人即Z公司与熊某。如果王某认为涉案股东会决议是瑕疵决议，可以请求人民法院撤销该决议。但是，L公司依据该决议与善意相对人即Z公司与熊某形成的民事法律关系不受影响。

四、刘某、Z公司、熊某是否存在恶意串通，共同侵害L公司权益

（一）对于“恶意串通”这一事实的证明必须达到“排除合理怀疑”的标准

根据《中华人民共和国民事诉讼法》、相关司法解释以及有关法律法规的规定，民事诉讼活动中，证明标准主要包含以下三大类：1.排除合理怀疑标准。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》（以下简称《民诉法解释》）第109条的规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”；2.高度盖然性标准。根据《民诉法解释》第108条的规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。”；3.较大可能性标准。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》第86条第二款的规定：“与诉讼保全、回避等程序事项有关的事实，人民法院结合当事人的说明及相关证据，认为有关事实存在的可能性较大的，可以认定该事实存在。”因“恶意串通的事实”往往具有较强的主观性，且该事实是否存在会直接影响到民事法律行为的效力，关乎市场交易安全与法律秩序稳定，故对于“恶意串通的事实”有更加严格的证明标准，必须要达到“排除合理怀疑”的程度。

（二）董事、监事、高级管理人员构成侵权，需对公司承担赔偿责任的条件

《公司法》第188条的规定：“董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据该条规定，董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任应当具有以下条件：一是必须有损害行为；二是行为人必须有过错；三是必须有使公司受到损害的事实存在；四是损害行为与损害事实之间必须存在因果关系。

（三）本文观点：现有证据仅能证明刘某个人存在过错，但无法证明刘某、Z公司、熊某存在恶意串通共同侵权

从现有证据来看，刘某个人确实存在过错。刘某提交的《股东会决议》经鉴定，股东签名系伪造，《股东会决议》不具真实性。同时诉讼中，刘某也未能举证证明L公司曾经按照《公司章程》约定就向Z公司进行涉案投资召开董事会商讨投资方案。可见，刘某代表L公司向Z公司进行转款的行为违反了L公司既有的内部决议程序。但刘某个人存在过错并不能直接推导出刘某、Z公司、熊某存在恶意串通共同侵权这一结论。从现有证据来看，一方面，王某主张刘某、Z公司、熊某存在恶意串通共同侵权，然而并未提供足以达到“排除合理怀疑”的证据进行佐证。另一方面，王某主张L公司向Z公司的转账行为给L公司造成损失，然而并未举证证明。尽管刘某向Z公司的转款行为违反了L公司既有的内部决策程序，但是2024年11月1日，经市场监督管理部门核准，L公司成为Z公司的登记股东，持股比例为3%。后在Z公司后续的其他投资活动中，L公司参与经营并作为股东发表意见，实际上已经参与到了Z公司的经营活动中。

五、结语

为了维持决议的稳定性并降低决议成本，公司法和章程规定了决议程序规则，程序中就蕴含着弱化股东个人意志的考量。对于决议而言，重要的并不是股东个体的意志，而是该意志是否符合设定的程序规则。对决议程序的破坏就是对公司整体利益的破坏，法院应审查决议效力，但由于程序瑕疵具有补救的可能性，从尽量让决议有效的原则出发，应赋予其可撤销的效果，且受撤销除斥期间的限制。将伪造签名定性为表决方式瑕疵，引发决议可撤销的效果比较妥当，这样既救济了股东也使决议有了重新有效的可能。[5]公司的对外投资，只要被投资公司意思表示真实，善意并尽到审慎注意义务，且不存在法律、行政法规规定的其他无效事由，则对外投资协议就应当有效。

注释：

[1] 李春鹏：《伪造股东签名对股东会决议影响的法理分析》，《人民司法（案例）》，2012年第18期。

[2] 参见北京市海淀区人民法院（2009）海民初字第693号民事判决书、北京市第一中级人民法院(2010)一中民申字第17779号。

[3] 参见北京市第二中级人民法院(2010)二中民终字第00415号民事判决书。

[4] 参见吉林省双阳区人民法院审理(2020)吉0112民初2406号民事判决书。

[5] 王延川：《伪造股东签名的股东会决议效力分析》，《当代法学》，2019年第3期。

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